كيف أرفع دعوى على شركة في السعودية: يُعد رفع دعوى على شركة في السعودية من أكثر الإجراءات القانونية التي يلجأ إليها الأفراد والشركات عند الإخلال بالعقود، أو الامتناع عن سداد المستحقات، أو ارتكاب مخالفات تجارية، أو الإضرار بالحقوق المالية. وقد نظم النظام السعودي إجراءات التقاضي بصورة تضمن تمكين كل صاحب حق من المطالبة بحقه أمام المحكمة المختصة، شريطة استيفاء المتطلبات النظامية وإعداد صحيفة دعوى مستوفية للأركان القانونية.

ويختلف مسار الدعوى بحسب طبيعة النزاع، فقد يكون النزاع متعلقًا بعقد تجاري، أو مطالبة مالية، أو شراكة، أو مقاولات، أو بيع، أو توريد، أو خدمات، ولذلك فإن تحديد نوع الدعوى قبل رفعها يعد من أهم أسباب نجاح المطالبة.

ولأن معظم النزاعات بين الشركات تنشأ عن علاقات تعاقدية، فمن المفيد التعرف أولًا على المبادئ التي تحكم العقود التجارية في المملكة.

كما يمكنك الاطلاع على مجموعة كبيرة من الموضوعات القانونية المتعلقة بالشركات والعقود والتنفيذ من خلال القسم المخصص لذلك.

🔗 القضايا التجارية

متى يحق لك رفع دعوى على شركة؟

يحق لأي شخص طبيعي أو اعتباري رفع دعوى على شركة إذا كان لديه حق مشروع تعرض للاعتداء أو لم يتم الوفاء به، ومن أبرز الحالات التي يكثر فيها رفع الدعاوى ضد الشركات:

الامتناع عن سداد المستحقات المالية.
الإخلال بالعقود التجارية.
مخالفة بنود الاتفاقيات.
التأخير في تنفيذ المشاريع.
عدم تنفيذ الأعمال المتفق عليها.
فسخ العقد دون مبرر نظامي.
توريد منتجات أو خدمات مخالفة للمواصفات.
الإضرار بالشريك أو المستثمر.
الامتناع عن تنفيذ حكم قضائي.
ارتكاب أفعال تشكل احتيالًا أو تغريرًا.

ولا يشترط أن تكون الشركة كبيرة أو مدرجة، بل يجوز رفع الدعوى على أي شركة تتمتع بشخصية اعتبارية متى توافرت أسباب المطالبة.

ماهي رفع دعوى على شركة في السعودية — تعرف على خطوات رفع دعوى على شركة في السعودية

ما هي المحكمة المختصة؟

يعتمد تحديد المحكمة المختصة على طبيعة النزاع، فقد تختص المحكمة التجارية في المنازعات التجارية، بينما تختص محاكم أخرى بحسب نوع العلاقة القانونية بين الأطراف.

ولهذا السبب، فإن أول خطوة قبل إعداد صحيفة الدعوى هي تحديد الاختصاص القضائي بصورة صحيحة، لأن رفع الدعوى أمام جهة غير مختصة قد يؤدي إلى تأخير الفصل في النزاع.

ما هي المستندات المطلوبة لرفع الدعوى؟

كلما كانت المستندات مكتملة، زادت فرص نجاح الدعوى وسرعة الفصل فيها.

ومن أهم المستندات التي يفضل إرفاقها:

العقد.
الفواتير.
أوامر الشراء.
التحويلات البنكية.
المراسلات.
البريد الإلكتروني.
رسائل الواتساب.
محاضر التسليم.
إشعارات الإنذار.
أي مستند يثبت الحق المطالب به.

وفي حال كانت الدعوى تتعلق بمطالبة مالية، فمن المهم معرفة الإجراءات النظامية الخاصة بهذا النوع من الدعاوى قبل البدء في رفعها.

🔗 إجراءات رفع دعوى مطالبة مالية

كما أن بعض النزاعات تنتهي برفض المدين السداد رغم ثبوت الحق، وفي هذه الحالة يمكن الاستفادة من الدليل المتعلق باسترداد الأموال.

🔗 استرجاع المال عند رفض السداد

هل يجب توجيه إنذار إلى الشركة قبل رفع الدعوى؟

في كثير من المنازعات التجارية، يُعد توجيه مطالبة واضحة إلى الشركة قبل رفع الدعوى خطوة مهمة لإثبات مطالبتها بتنفيذ التزامها ومنحها فرصة للسداد أو معالجة الإخلال.

وقد يكون الإخطار السابق واجبًا في بعض الدعاوى التجارية وفقًا لنوع النزاع وصفة الأطراف والإجراءات المقررة نظامًا، ولذلك لا ينبغي رفع الدعوى مباشرة قبل التحقق مما إذا كانت الحالة تستوجب إشعار المدعى عليها بالمطالبة.

ويُفضل أن يتضمن الإخطار:

اسم الشخص أو المنشأة صاحبة المطالبة.
اسم الشركة المطلوب منها السداد أو التنفيذ.
بيان العقد أو المعاملة محل النزاع.
وصف الالتزام الذي أخلّت به الشركة.
تحديد المبلغ المستحق بدقة.
إرفاق الفواتير أو كشوف الحساب.
تحديد مهلة مناسبة للوفاء.
التنبيه إلى اتخاذ الإجراءات القضائية عند عدم التجاوب.

كما تتيح منصة ناجز خدمة إلكترونية لإرسال إخطار بالمطالبة المالية، ويمكن الاستفادة منها في الحالات التي تتناسب مع طبيعة المطالبة.

🔗 إخطار مطالبة مالية عبر ناجز

ولا يعني إرسال الإنذار ضمان قبول الدعوى أو الحكم بالمبلغ، ولكنه يساعد على إثبات جدية المطالبة وتاريخ مطالبة الشركة بحقوق المدعي.

كيف تحدد المحكمة المختصة بالدعوى؟

لا يكفي أن يكون المدعى عليه شركة حتى تكون المحكمة التجارية مختصة تلقائيًا، بل يجب النظر إلى طبيعة العلاقة القانونية وموضوع المطالبة وصفة أطراف النزاع.

وقد تختص المحكمة التجارية، على سبيل المثال، بالمنازعات التجارية التي تنشأ بين التجار بسبب أعمالهم التجارية، ومنازعات الشركات، والدعاوى المتعلقة بالعقود التجارية وفق الضوابط النظامية.

أما إذا كان النزاع ناشئًا عن علاقة عمل، فقد تختص به المحكمة العمالية، وإذا كان متعلقًا بعقار أو معاملة مدنية فقد ينعقد الاختصاص للمحكمة العامة، بحسب طبيعة الحق محل المطالبة.

وتشمل أبرز المسائل التي يجب التحقق منها قبل رفع الدعوى:

الاختصاص النوعي

ويقصد به تحديد نوع المحكمة المختصة، مثل:

المحكمة التجارية.
المحكمة العامة.
المحكمة العمالية.
محكمة الأحوال الشخصية.
المحكمة الإدارية.
اللجان شبه القضائية المختصة.

الاختصاص المكاني

ويقصد به تحديد المدينة أو الدائرة القضائية التي يجب إقامة الدعوى أمامها.

والأصل في كثير من الدعاوى أن ترفع أمام المحكمة التي يقع في نطاق اختصاصها مقر المدعى عليه، إلا أن بعض العقود والأنظمة قد تقرر ضوابط مختلفة بحسب طبيعة النزاع ومكان تنفيذ الالتزام.

الاختصاص الدولي

يظهر هذا النوع من الاختصاص عندما تكون الشركة أجنبية، أو يكون أحد الأطراف خارج المملكة، أو يكون العقد قد نُفذ جزئيًا في دولة أخرى.

وفي هذه الحالات يجب دراسة:

مقر الشركة.
مكان تنفيذ العقد.
القانون الواجب التطبيق.
شرط الاختصاص القضائي.
وجود شرط تحكيم.
إمكانية تبليغ الشركة خارج المملكة.
إمكانية تنفيذ الحكم على أصولها.

ويعد الخطأ في تحديد المحكمة المختصة من أكثر الأخطاء التي تؤدي إلى إطالة أمد النزاع، وقد ينتهي الأمر بالحكم بعدم الاختصاص وإحالة الدعوى أو إلزام المدعي برفعها من جديد أمام الجهة المختصة.

التأكد من الاسم النظامي للشركة قبل رفع الدعوى

من الأخطاء المتكررة أن تُرفع الدعوى على الاسم التجاري أو العلامة التجارية دون التحقق من الاسم النظامي الصحيح للشركة.

فقد يكون الاسم الذي تتعامل به المنشأة مختلفًا عن الاسم المسجل في السجل التجاري، كما قد تكون العلامة التجارية مملوكة لشركة، بينما يكون العقد مبرمًا مع شركة أخرى تابعة للمجموعة.

لذلك يجب قبل تقديم صحيفة الدعوى التحقق من:

الاسم الكامل للشركة.
نوع الشركة.
رقم السجل التجاري.
الرقم الموحد للمنشأة.
عنوان المقر.
اسم الممثل النظامي.
الفرع الذي أبرم العقد.
ما إذا كانت الشركة قائمة أو مصفاة.
ما إذا كان المدعى عليه شركة مستقلة أو مؤسسة فردية.

وإذا كان العقد مبرمًا مع فرع لشركة أجنبية، فيجب تحديد اسم الفرع ورقم سجله وعلاقته بالشركة الأم بصورة دقيقة.

كما يجب عدم اختصام المساهمين أو المديرين بصفاتهم الشخصية لمجرد وجود مديونية على الشركة، لأن الأصل أن للشركة شخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة، ما لم يوجد سبب نظامي يبرر مساءلة شخص آخر.

التحقق من وجود شرط تحكيم في العقد

قبل رفع دعوى على شركة، يجب مراجعة العقد للتأكد من عدم وجود شرط يلزم الأطراف بإحالة النزاع إلى التحكيم.

فإذا تضمن العقد شرط تحكيم صحيحًا، فقد لا يكون من المناسب رفع الدعوى الموضوعية مباشرة أمام المحكمة، وقد تتمسك الشركة المدعى عليها بوجود اتفاق التحكيم قبل الدخول في موضوع الدعوى.

وقد يرد شرط التحكيم في:

العقد الأصلي.
ملحق العقد.
الشروط العامة.
أمر الشراء.
اتفاقية مستقلة.
مراسلات متبادلة بين الطرفين.
مستند تمت الإحالة إليه في العقد.

ومن المهم كذلك التمييز بين شرط التحكيم وشرط الاختصاص القضائي، فعبارة إحالة النزاع إلى محاكم مدينة معينة تختلف عن الاتفاق على الفصل فيه بواسطة هيئة تحكيم.

🔗 التحكيم التجاري في السعودية

خطوات رفع دعوى على شركة عبر ناجز

تتيح وزارة العدل تقديم صحيفة الدعوى إلكترونيًا من خلال منصة ناجز، وتشمل الخدمة عددًا من أنواع المحاكم، ومنها المحاكم التجارية والعامة والعمالية والأحوال الشخصية.

وتتمثل الخطوات العامة في الآتي:

1. الدخول إلى منصة ناجز

يتم تسجيل الدخول باستخدام حساب النفاذ الوطني الموحد.

وإذا كان المدعي شركة، فيجب الدخول بالصفة المرتبطة بالمنشأة أو من خلال ممثلها النظامي أو وكيلها بموجب وكالة تخوله حق المرافعة والمطالبة.

2. اختيار الخدمات القضائية

بعد تسجيل الدخول، يتم الانتقال إلى الخدمات الإلكترونية، ثم اختيار باقة القضاء وخدمة صحيفة الدعوى.

3. تقديم طلب جديد

يتم الضغط على تقديم طلب جديد، ثم اختيار تصنيف الدعوى بما يتناسب مع موضوع النزاع.

ويجب اختيار التصنيف بدقة؛ لأن التصنيف الخاطئ قد يؤدي إلى إعادة الطلب لاستكماله أو توجيهه إلى مسار لا يتناسب مع المطالبة.

4. إدخال بيانات المدعي

تشمل بيانات المدعي عادةً:

الاسم أو اسم المنشأة.
رقم الهوية أو السجل التجاري.
العنوان الوطني.
رقم الهاتف.
البريد الإلكتروني.
صفة مقدم الطلب.
بيانات الوكيل، إن وجد.

5. إدخال بيانات الشركة المدعى عليها

يجب إدخال الاسم النظامي الصحيح للشركة والبيانات التعريفية المتاحة عنها.

ومن الأفضل إرفاق مستخرج حديث من السجل التجاري متى كان ذلك متاحًا، خصوصًا إذا وُجد تشابه بين أسماء الشركات أو تعددت فروعها.

6. كتابة موضوع الدعوى

يجب اختيار وصف واضح ومختصر، مثل:

مطالبة بسداد مستحقات عقد توريد.
مطالبة بقيمة أعمال مقاولات.
تعويض عن الإخلال بعقد تجاري.
فسخ عقد واسترداد المبالغ المسددة.
مطالبة بقيمة فواتير.
محاسبة شريك.
إثبات شراكة.
استرداد دفعة مقدمة.
إلزام بتنفيذ عقد.

7. كتابة وقائع الدعوى

يتم شرح الوقائع بترتيب زمني واضح، بدءًا من نشوء العلاقة وحتى امتناع الشركة عن تنفيذ التزامها.

8. تحديد الطلبات

ينبغي أن تكون الطلبات محددة وقابلة للحكم والتنفيذ، وألا تقتصر على عبارات عامة مثل: «أطلب إنصافي» أو «أطلب حفظ حقوقي».

9. إرفاق المستندات

ترفق العقود والفواتير والمراسلات والمستندات المؤيدة للدعوى، مع تسمية كل ملف تسمية واضحة تسهل مراجعته.

10. مراجعة الطلب وإرساله

قبل الإرسال، يجب مراجعة:

أسماء الأطراف.
مبلغ المطالبة.
تواريخ الوقائع.
أرقام العقود والفواتير.
الطلبات الختامية.
المرفقات.
المحكمة المختارة.
تصنيف الدعوى.

وبعد تقديم الطلب، تتم مراجعته من الجهة المختصة، وقد يُطلب من مقدم الدعوى استكمال بعض البيانات أو تعديل التصنيف أو إضافة مستندات قبل قيدها وإحالتها إلى الدائرة القضائية.

كيف تكتب صحيفة دعوى ضد شركة؟

تُعد صحيفة الدعوى الأساس الذي تبنى عليه المطالبة، ولذلك يجب أن تكون مرتبة وواضحة ومباشرة.

ولا يشترط أن تكون الصحيفة طويلة، وإنما يجب أن تحتوي على الوقائع الجوهرية والأسانيد والطلبات بصورة لا تثير الغموض.

أولًا: بيانات الأطراف

يجب بيان:

اسم المدعي.
صفته.
رقم هويته أو سجله التجاري.
اسم الشركة المدعى عليها.
رقم سجلها التجاري.
عنوانها.
صفة الممثل أو الوكيل.

ثانيًا: بيان العلاقة التعاقدية

يُذكر العقد أو المعاملة التي تربط الطرفين، مثل:

«بتاريخ (…) أبرم المدعي مع الشركة المدعى عليها عقدًا لتوريد (…) بقيمة إجمالية قدرها (…) ريال.»

ثالثًا: بيان التزام المدعي

يجب توضيح ما قام به المدعي من تنفيذ، مثل:

توريد البضاعة.
تقديم الخدمة.
إنجاز الأعمال.
دفع الدفعة المقدمة.
تسليم الموقع.
تنفيذ الالتزامات التعاقدية.

رابعًا: بيان إخلال الشركة

يُذكر بصورة محددة ما قامت به الشركة أو امتنعت عنه، مثل:

عدم سداد الفواتير.
رفض استلام الأعمال.
إنهاء العقد دون سبب.
التأخير في التنفيذ.
توريد مواد غير مطابقة.
حجب المستحقات.
الامتناع عن إعادة المبلغ.
التصرف بما يخالف الاتفاق.

خامسًا: بيان المطالبة السابقة

يجب ذكر الإنذارات والمراسلات والاجتماعات التي تمت لمحاولة حل النزاع، مع بيان عدم استجابة الشركة.

سادسًا: تحديد الضرر

إذا كانت الدعوى تتضمن طلب تعويض، فيجب بيان الضرر وكيفية حدوثه وعلاقته المباشرة بإخلال الشركة.

سابعًا: صياغة الطلبات

يمكن أن تشمل الطلبات، بحسب كل حالة:

إلزام الشركة بسداد مبلغ محدد.
إلزامها بتنفيذ التزام تعاقدي.
فسخ العقد.
استرداد المبالغ المدفوعة.
التعويض عن الأضرار.
إلزامها بقيمة الأعمال المنفذة.
إلزامها بتقديم الحسابات.
الحكم ببطلان أو عدم نفاذ تصرف.
إلزامها بالمصاريف والتكاليف القضائية.
التعويض عن أتعاب المحاماة متى توافرت أسبابه.

نموذج مبسط لوقائع دعوى ضد شركة

يمكن ترتيب الوقائع على النحو الآتي:

«بتاريخ (…) أبرم المدعي مع المدعى عليها عقدًا لتقديم خدمات (…) بقيمة إجمالية قدرها (…) ريال، وقد نفذ المدعي التزاماته المتفق عليها، وفقًا لمحاضر التسليم والفواتير المرفقة.

وبعد إتمام الأعمال، أصدر المدعي الفواتير أرقام (…) بإجمالي مبلغ قدره (…) ريال، إلا أن المدعى عليها امتنعت عن السداد رغم حلول الأجل وتكرار مطالبتها بموجب الرسائل والإنذارات المؤرخة في (…).

وحيث إن المستندات المرفقة تثبت تنفيذ المدعي لالتزاماته واستحقاق المبلغ، فإن امتناع المدعى عليها عن السداد يشكل إخلالًا بالتزامها التعاقدي، مما حدا بالمدعي إلى إقامة هذه الدعوى.»

ثم تصاغ الطلبات مثل:

«لذلك، أطلب الحكم بإلزام المدعى عليها بأن تدفع للمدعي مبلغًا قدره (…) ريال، مع إلزامها بالتكاليف القضائية، والتعويض عن الأضرار المثبتة وفق ما تقدره المحكمة.»

وهذا النموذج استرشادي فقط، ويجب تعديل الوقائع والطلبات بما يتناسب مع طبيعة كل نزاع ومستنداته.

ما الفرق بين الوقائع والطلبات؟

الوقائع هي الأحداث التي أدت إلى نشوء النزاع، أما الطلبات فهي الأحكام التي يريد المدعي صدورها من المحكمة.

فإذا نفذ المورد عقد التوريد ولم تسدد الشركة قيمة البضاعة، فإن:

الواقعة: توريد المنتجات واستلام الشركة لها وعدم سداد الفواتير.
الطلب: إلزام الشركة بسداد قيمة الفواتير.

وإذا دفعت شركة مبلغًا مقدمًا ولم ينفذ المتعاقد العمل، فإن:

الواقعة: دفع المبلغ وعدم تنفيذ الالتزام.
الطلب: فسخ العقد واسترداد المبلغ والتعويض، بحسب الأحوال.

ويجب أن تتفق الطلبات مع الوقائع والمستندات، لأن المطالبة بمبلغ أو تعويض دون بيان أساسه قد تضعف الدعوى.

كيف ترتب مرفقات الدعوى؟

من الأفضل عدم رفع المستندات بصورة عشوائية، بل ترتيبها وفق تسلسل الوقائع.

ويمكن تنظيمها على النحو الآتي:

مرفق رقم 1: السجل التجاري للمدعي.
مرفق رقم 2: السجل التجاري للشركة المدعى عليها.
مرفق رقم 3: العقد.
مرفق رقم 4: أمر الشراء.
مرفق رقم 5: الفواتير.
مرفق رقم 6: محاضر الاستلام.
مرفق رقم 7: كشف الحساب.
مرفق رقم 8: التحويلات البنكية.
مرفق رقم 9: المراسلات.
مرفق رقم 10: الإنذار.
مرفق رقم 11: تقرير الخبير، إن وجد.

كما يفضل الإشارة إلى رقم كل مرفق داخل صحيفة الدعوى، مثل:

«وفقًا للعقد المرفق رقم 3.»

أو:

«وقد ثبت استلام المدعى عليها للأعمال بموجب محضر الاستلام المرفق رقم 6.»

ويساعد هذا الأسلوب المحكمة على فهم الدعوى وربط كل واقعة بدليلها.

هل تعتبر رسائل الواتساب والبريد الإلكتروني دليلًا؟

قد تكون المراسلات الإلكترونية من وسائل الإثبات المهمة في المنازعات التجارية، خاصة إذا تضمنت:

إقرارًا بالدين.
موافقة على السعر.
تأكيدًا لاستلام الأعمال.
طلبًا للمهلة.
اعتراضًا على جزء من الفاتورة دون باقيها.
اتفاقًا على تعديل العقد.
قبولًا للعرض.
اعترافًا بالتأخير.
إقرارًا باستلام البضاعة.

ويجب المحافظة على المحادثات بصورتها الكاملة قدر الإمكان، وعدم الاكتفاء بلقطة منفصلة قد لا توضح اسم المرسل أو رقم الهاتف أو تاريخ الرسالة.

كما يفضل الاحتفاظ بالأجهزة والملفات الأصلية وعدم إجراء تعديلات على المستندات الإلكترونية.

وفي القضايا التي تقوم بدرجة كبيرة على الأدلة الرقمية، قد يلزم تقديم ما يثبت نسبة الرسالة أو البريد الإلكتروني إلى الشركة أو ممثلها.

🔗 حجية الأدلة الإلكترونية في السعودية

هل يمكن رفع الدعوى دون عقد مكتوب؟

نعم، قد يكون من الممكن رفع الدعوى حتى في حال عدم وجود عقد مكتوب، متى أمكن إثبات العلاقة والالتزام بوسائل أخرى مقبولة.

ومن الأدلة التي يمكن الاستناد إليها:

عروض الأسعار.
أوامر الشراء.
الفواتير.
التحويلات البنكية.
البريد الإلكتروني.
المحادثات.
محاضر الاجتماعات.
إشعارات التسليم.
الشهود في الحالات التي يقبل فيها الإثبات بالشهادة.
الإقرار.
العرف التجاري.
تقارير الخبرة.
السجلات المحاسبية.

لكن غياب العقد المكتوب قد يجعل تحديد نطاق الالتزامات وقيمة المقابل ومدة التنفيذ وشروط الفسخ أكثر صعوبة.

ولهذا السبب، فإن توثيق العلاقات التجارية بعقود مكتوبة وواضحة يقلل من احتمالات النزاع ويقوي مركز الطرف عند التقاضي.

هل يمكن رفع دعوى على شركة أجنبية؟

يمكن رفع دعوى على شركة أجنبية في السعودية متى انعقد الاختصاص للمحاكم السعودية وفقًا للأنظمة والقواعد المطبقة على النزاع.

ومن الحالات التي قد يكون فيها للمحاكم السعودية اختصاص:

وجود فرع للشركة داخل المملكة.
تنفيذ العقد داخل السعودية.
نشوء الالتزام داخل المملكة.
وجود أصول للشركة في السعودية.
اتفاق الأطراف على اختصاص المحاكم السعودية.
ارتباط النزاع بأعمال تم تنفيذها داخل المملكة.

ومع ذلك، يجب دراسة العقد بعناية، فقد يتضمن شرطًا يحدد محكمة أجنبية أو قانونًا أجنبيًا أو يلزم بالتحكيم.

كما يجب التحقق من إمكانية تبليغ الشركة وتمثيلها وتنفيذ الحكم على أصولها.

هل يمكن رفع الدعوى على فرع الشركة؟

يعتمد ذلك على طبيعة الشركة والفرع والعقد المبرم.

فإذا كان الفرع تابعًا للشركة نفسها وليس له شخصية اعتبارية مستقلة، فقد تكون المطالبة موجهة إلى الشركة من خلال فرعها المسجل في المملكة.

أما إذا كان الاسم المستخدم تجاريًا تابعًا لشركة مستقلة داخل مجموعة شركات، فيجب تحديد الكيان القانوني الذي أبرم العقد أو استلم المبلغ أو نفذ المعاملة.

ولا تكفي وحدة الشعار أو الموقع الإلكتروني أو الإدارة لإثبات مسؤولية جميع شركات المجموعة عن دين إحداها.

هل يجوز رفع الدعوى على مدير الشركة؟

الأصل أن الالتزامات المترتبة على عقود الشركة تكون في ذمتها هي، ولا تنتقل تلقائيًا إلى المدير أو الشريك أو المساهم.

ومع ذلك، قد تنشأ مسؤولية شخصية في حالات محددة، مثل:

ارتكاب المدير خطأ شخصيًا مستقلًا.
تقديم بيانات مضللة أو غير صحيحة.
تجاوز الصلاحيات.
إساءة استعمال السلطة.
مخالفة واجباته النظامية.
خلط أموال الشركة بأمواله.
تقديم ضمان شخصي.
ارتكاب فعل احتيالي.
التصرف في أموال الشركة بما يضر بدائنيها وفق الحالات النظامية.

ولذلك يجب عدم إضافة المدير أو الشريك إلى الدعوى إلا عند وجود وقائع وأسانيد قانونية تبرر مطالبته شخصيًا.

ماذا لو كانت الشركة تحت التصفية؟

إذا كانت الشركة تحت التصفية، فيجب التحقق من:

اسم المصفي.
تاريخ بدء التصفية.
الإعلان عن التصفية.
طريقة تقديم مطالبات الدائنين.
المدة المحددة لتلقي المطالبات.
الأصول المتاحة.
الدعاوى القائمة ضد الشركة.
ما إذا كانت التصفية اختيارية أو قضائية.

وقد يلزم توجيه المطالبة إلى الشركة تحت التصفية وتمثيلها بواسطة المصفي.

كما أن التأخر في تقديم المطالبة قد يؤثر عمليًا في إمكانية تحصيل الحق، خاصة إذا تم توزيع الأصول أو إنهاء إجراءات التصفية.

ماذا لو كانت الشركة متعثرة أو مفلسة؟

إذا بدأت الشركة إجراءً من إجراءات الإفلاس، فإن طريقة المطالبة قد تختلف عن الدعوى العادية.

وقد يحتاج الدائن إلى تسجيل مطالبته لدى أمين الإفلاس ضمن المدة والإجراءات المعلنة، بدلًا من الاعتماد فقط على رفع دعوى مستقلة.

ومن المهم التحقق من:

نوع إجراء الإفلاس.
قرار افتتاح الإجراء.
موعد تقديم المطالبات.
بيانات الأمين.
تصنيف الدين.
الضمانات المرتبطة بالدين.
ما إذا كان الدين محل نزاع.
ترتيب أولوية الدائن.

🔗 المطالبة بالدين في إجراءات الإفلاس

هل توجد تكاليف قضائية عند رفع الدعوى؟

تخضع الدعاوى والطلبات القضائية لأحكام نظام التكاليف القضائية ولائحته التنفيذية.

ويقرر النظام فرض تكاليف على بعض الدعاوى والطلبات وفقًا لنوعها وقيمة المطالبة، على ألا تتجاوز تكاليف الدعوى النسبة والحد الأعلى المحددين نظامًا.

ولا تعني التكاليف القضائية أن المحكمة لا تنظر الدعوى قبل السداد في جميع الحالات، كما توجد دعاوى وطلبات وفئات مستثناة وفق الأحكام النظامية.

ويجب التمييز بين:

التكاليف القضائية.
أتعاب المحامي.
تكاليف الخبرة.
تكاليف الترجمة.
مصروفات التبليغ.
الرسوم أو المصروفات المرتبطة بالمستندات.

كما أن تحديد الطرف الذي يتحمل التكاليف في النهاية يرتبط بنتيجة الدعوى والأحكام النظامية ذات الصلة.

🔗 التكاليف القضائية في السعودية

هل يشترط توكيل محامٍ لرفع الدعوى؟

يمكن للشخص في كثير من الحالات رفع الدعوى ومتابعتها بنفسه، كما يمكن لممثل الشركة النظامي مباشرة إجراءاتها بحسب صفته وصلاحياته.

ومع ذلك، تكون الاستعانة بمحامٍ أكثر أهمية عندما تتعلق الدعوى بـ:

مبالغ مالية كبيرة.
عقود معقدة.
نزاع بين شركاء.
شركة أجنبية.
شرط تحكيم.
دفع بعدم الاختصاص.
طلبات تعويض.
أدلة فنية أو محاسبية.
تعدد المدعى عليهم.
تصفية أو إفلاس.
أعمال مقاولات.
دفوع متقابلة.
احتمال تقديم طلب مقابل.

وتبدأ أهمية المحامي قبل رفع الدعوى، من خلال فحص المستندات وتحديد المدعى عليه الصحيح والمحكمة المختصة والتكييف القانوني والطلبات المناسبة.

ماذا يحدث بعد قبول صحيفة الدعوى؟

بعد قبول الصحيفة وقيد الدعوى، يتم اتخاذ الإجراءات اللازمة لإحالتها إلى الدائرة القضائية وتبليغ الشركة المدعى عليها.

وقد تشمل المراحل اللاحقة:

تبليغ الأطراف.
تحديد موعد الجلسة.
تقديم مذكرة جوابية.
تبادل المذكرات.
الترافع الكتابي أو المرئي.
تقديم المستندات.
طلب استكمال الأدلة.
ندب خبير.
سماع الشهود، عند الحاجة.
قفل باب المرافعة.
إصدار الحكم.
الاعتراض على الحكم.
اكتساب الحكم الصفة النهائية.
تقديم طلب التنفيذ.

وتوفر وزارة العدل خدمات للتقاضي الإلكتروني والترافع الكتابي، ما يتيح تقديم المذكرات ومتابعة بعض إجراءات القضية إلكترونيًا.

ماذا لو لم تحضر الشركة الجلسة؟

عدم حضور الشركة لا يعني الحكم للمدعي تلقائيًا.

فالمحكمة تتحقق أولًا من:

صحة التبليغ.
اختصاصها.
صفة الأطراف.
وجود الحق.
كفاية الأدلة.
سلامة الطلبات.
استحقاق المبلغ.

وقد تستمر المحكمة في نظر الدعوى وفقًا للإجراءات النظامية إذا ثبت تبليغ الشركة ولم تحضر، لكن يبقى على المدعي إثبات دعواه.

ولهذا يجب ألا يعتمد المدعي على غياب المدعى عليها، بل عليه إعداد ملف كامل يثبت أصل الحق ومقداره واستحقاقه.

هل يمكن للشركة تقديم دعوى مقابلة؟

يجوز للشركة المدعى عليها أن تتقدم بطلبات مقابلة متى كانت مرتبطة بالدعوى وتوافرت شروطها.

ففي دعوى المقاول للمطالبة بالمستحقات، قد تدعي الشركة وجود:

تأخير في التنفيذ.
عيوب في الأعمال.
غرامات تأخير.
تكاليف إصلاح.
مبالغ سبق سدادها.
إخلال بالمواصفات.
تعويضات مستحقة لها.

لذلك يجب على المدعي قبل رفع الدعوى دراسة المخاطر المحتملة، وعدم الاكتفاء بحساب المبلغ الذي يطالب به دون مراجعة الالتزامات التي قد تتمسك بها الشركة ضده.

ما دور الخبير في الدعاوى ضد الشركات؟

قد تحتاج المحكمة إلى خبير إذا كان النزاع يتضمن مسائل فنية أو محاسبية لا يمكن حسمها من ظاهر المستندات وحدها.

ومن الدعاوى التي يكثر فيها ندب الخبراء:

منازعات المقاولات.
المحاسبة بين الشركاء.
تقييم الأعمال المنفذة.
فحص العيوب.
حساب المستحقات.
مراجعة كشوف الحساب.
تحديد نسب الإنجاز.
تقدير الأضرار.
فحص الأنظمة التقنية.
مطابقة المنتجات للمواصفات.

ولا يعني تقرير الخبير أنه يحسم الدعوى وحده، بل يُعد من عناصر الإثبات التي تخضع لتقدير المحكمة.

ويجب على الطرف متابعة أعمال الخبرة وتقديم مستنداته وملاحظاته في المواعيد المحددة، والاعتراض على الأخطاء الفنية أو الحسابية بصورة واضحة ومدعومة.

كم تستغرق الدعوى ضد شركة؟

لا توجد مدة واحدة تنطبق على جميع الدعاوى.

وتختلف المدة بحسب:

نوع الدعوى.
المحكمة المختصة.
عدد الأطراف.
صحة العناوين والتبليغ.
اكتمال المستندات.
وجود خبير.
حجم المبالغ.
تقديم طلبات مقابلة.
عدد المذكرات.
الاعتراض على الحكم.
الحاجة إلى التنفيذ.

وقد تنتهي بعض الدعاوى في مدة قصيرة إذا كانت الوقائع والمستندات واضحة، بينما تستغرق دعاوى أخرى وقتًا أطول بسبب الخبرة أو تعدد العقود أو تعقيد الحسابات.

ولذلك لا ينبغي تقديم وعد بمدة ثابتة قبل دراسة ملف القضية.

هل يمكن طلب التعويض من الشركة؟

يمكن طلب التعويض إذا توافرت أسبابه وثبت الضرر وعلاقته بإخلال الشركة أو خطئها.

وقد يشمل الضرر:

خسارة مالية مباشرة.
تكاليف إصلاح.
تكاليف استكمال الأعمال.
تلف البضاعة.
مصروفات إضافية.
حرمانًا من منفعة ثابتة.
أضرارًا مترتبة على التأخير.
خسائر نتجت مباشرة عن الإخلال.

ولا يكفي ذكر أن المدعي تعرض لخسائر، بل يجب بيان:

طبيعة الضرر.
قيمته.
كيفية احتسابه.
المستندات المؤيدة له.
العلاقة بين الضرر وفعل الشركة.
مدى إمكانية توقع الضرر.

ويُعد تضخيم مبلغ التعويض دون سند من الأخطاء التي قد تضعف جدية المطالبة.

🔗 التعويض عن الإخلال بالعقد

هل يمكن المطالبة بأتعاب المحاماة؟

قد يطلب المدعي التعويض عن أتعاب المحاماة والمصاريف التي تحملها بسبب امتناع الشركة أو مماطلتها، إلا أن الحكم بها لا يتم بصورة تلقائية لمجرد وجود عقد أتعاب.

وتنظر المحكمة عادةً في ظروف الدعوى وسبب اللجوء إلى التقاضي ومدى ثبوت الضرر وعلاقة المصروفات بسلوك الطرف الآخر.

ولهذا يجب صياغة الطلب بصورة قانونية وبيان سبب استحقاقه، مع تقديم المستندات المؤيدة عند الحاجة.

هل يمكن طلب إجراء مستعجل ضد الشركة؟

قد توجد حالات لا يحتمل فيها الحق انتظار الفصل في الدعوى الموضوعية، مما يستلزم دراسة تقديم طلب مستعجل.

ومن أمثلة الإجراءات التي قد تكون محل طلب مستعجل، بحسب الوقائع والاختصاص:

إثبات حالة.
معاينة أعمال أو بضائع.
الحراسة القضائية.
منع التصرف في حالات محددة.
المحافظة على دليل معرض للزوال.
وقف إجراء يترتب عليه ضرر عاجل.
اتخاذ تدبير تحفظي لحماية الحق.

ويشترط في الطلب المستعجل وجود عنصر الاستعجال وألا يؤدي الفصل فيه إلى حسم أصل الحق قبل نظر الدعوى الموضوعية.

ماذا بعد صدور الحكم على الشركة؟

صدور الحكم لا يعني تحصيل المبلغ بصورة فورية في جميع الحالات.

فيجب أولًا التحقق من:

قابلية الحكم للاعتراض.
انتهاء مدة الاعتراض.
نتيجة الاستئناف.
اكتساب الحكم الصفة النهائية.
صدور الصيغة التنفيذية أو إمكان تقديمه للتنفيذ.

وبعد أن يصبح الحكم قابلًا للتنفيذ، يمكن تقديم طلب تنفيذ عبر منصة ناجز ضد الشركة المحكوم عليها.

وقد تشمل إجراءات التنفيذ، بحسب حالة الشركة وأموالها:

الإفصاح عن الحسابات البنكية.
الحجز على الأرصدة.
الحجز على العقارات.
الحجز على المركبات.
الحجز على الأسهم والحصص.
الحجز على المستحقات لدى الغير.
اتخاذ الإجراءات النظامية المقررة ضد المنفذ ضده.

🔗 تنفيذ حكم قضائي ضد شركة

كما يمكن الاطلاع على الدليل الخاص بإجراءات التنفيذ عند امتناع المحكوم عليه عن الوفاء.

🔗 تنفيذ الأحكام التجارية في السعودية

ماذا لو لم يكن للشركة أموال ظاهرة؟

قد يواجه الدائن صعوبة إذا لم تظهر أموال كافية باسم الشركة.

وفي هذه الحالة يجب دراسة:

الأصول المسجلة.
الحسابات البنكية.
العقارات.
المركبات.
الحصص والأسهم.
المستحقات لدى العملاء.
التحويلات التي تمت قبل التنفيذ.
التصرفات في الأصول.
ما إذا كانت الشركة تمتلك شركات تابعة.
وجود ضمانات أو كفلاء.
مسؤولية المدير أو الشريك في الحالات النظامية.

ولا يجوز افتراض أن أموال الشركات التابعة أو المساهمين مملوكة للشركة المدينة؛ لأن لكل كيان شخصية وذمة مالية مستقلة، ما لم يوجد سند نظامي يسمح بالتنفيذ أو المطالبة.

الأخطاء الشائعة عند رفع دعوى على شركة

رفع الدعوى على اسم غير صحيح

قد يؤدي اختصام علامة تجارية أو فرع غير مستقل أو شركة أخرى من المجموعة إلى الدفع بعدم الصفة.

اختيار المحكمة غير المختصة

يؤدي ذلك إلى تأخر الدعوى وربما الحكم بعدم الاختصاص.

عدم مراجعة شرط التحكيم

قد يؤدي تجاهل شرط التحكيم إلى الاعتراض على نظر المحكمة للدعوى.

عدم تحديد مبلغ المطالبة

يجب توضيح أصل المبلغ وكيفية احتسابه، خصوصًا عند تعدد الفواتير والدفعات.

الاعتماد على فواتير غير موقعة فقط

قد تحتاج الفاتورة إلى دعمها بأمر شراء أو محضر استلام أو مراسلات تثبت قبول الشركة.

عدم إثبات تنفيذ الالتزام

لا يكفي وجود العقد إذا لم يثبت المدعي أنه نفذ ما ترتب عليه.

خلط الوقائع بالاتهامات

يجب التركيز على الوقائع والمستندات، وتجنب العبارات الانفعالية التي لا تخدم إثبات الحق.

طلب تعويض دون إثبات الضرر

يجب بيان الضرر وقيمته وعلاقته بالإخلال.

إغفال الدفعات السابقة

يجب خصم ما سبق سداده وإرفاق كشف حساب واضح.

رفع الدعوى بعد فوات المدة النظامية

توجد لبعض الحقوق مدد يجب مراعاتها، ولذلك ينبغي عدم التأخر في اتخاذ الإجراء القانوني.

عدم الاحتفاظ بالأدلة الأصلية

قد تضعف الدعوى إذا فقدت المحادثات أو الملفات أو محاضر الاستلام الأصلية.

كيف تزيد فرص نجاح الدعوى؟

يمكن تعزيز مركز المدعي من خلال:

مراجعة العقد كاملًا.
تحديد المدعى عليه الصحيح.
التحقق من الاختصاص.
إعداد تسلسل زمني للوقائع.
حساب مبلغ المطالبة بدقة.
ربط كل واقعة بمستند.
إرسال مطالبة واضحة قبل الدعوى.
ترتيب المرفقات.
صياغة طلبات محددة.
الاستعداد للدفوع والطلبات المقابلة.
متابعة المواعيد القضائية.
الرد على مذكرات الشركة.
تقديم الاعتراض في مدته عند الحاجة.

والأهم هو دراسة الملف قبل رفع الدعوى، لأن بعض القضايا التي تبدو سهلة قد تتضمن شرط تحكيم أو مخالصة أو تقادمًا أو نقصًا في الصفة أو مشكلة في الإثبات.

هل التسوية أفضل من رفع الدعوى؟

قد تكون التسوية خيارًا مناسبًا إذا كانت تحقق نتيجة عملية خلال مدة أقل وبتكلفة محدودة.

ومن صور التسوية:

سداد المبلغ على دفعات.
تخفيض جزء من المطالبة مقابل السداد الفوري.
إعادة تنفيذ الأعمال.
استبدال المنتجات.
تمديد مدة العقد.
توقيع إقرار بالدين.
تقديم ضمان.
إنهاء العقد بالتراضي.
اللجوء إلى الوساطة أو المصالحة.

لكن يجب توثيق التسوية بصورة واضحة، وتحديد المبالغ والمواعيد والضمانات والآثار المترتبة على الإخلال بها.

ولا يُنصح بالتنازل عن الدعوى أو الحق قبل تنفيذ التسوية أو الحصول على ضمان كافٍ.

أسئلة شائعة عن رفع دعوى على شركة في السعودية

هل أستطيع رفع دعوى على شركة إلكترونيًا؟

نعم، تتيح منصة ناجز تقديم صحيفة الدعوى إلكترونيًا أمام عدد من المحاكم، ومنها المحكمة التجارية، بحسب نوع النزاع وتصنيفه.

هل يجب أن أرسل إنذارًا قبل رفع الدعوى؟

يعتمد ذلك على نوع الدعوى وصفة الأطراف والمتطلبات النظامية والعقد. ويُعد الإخطار السابق خطوة مهمة حتى عندما لا يكون واجبًا؛ لأنه يثبت مطالبة الشركة ومنحها فرصة للوفاء.

هل أحتاج إلى السجل التجاري للشركة؟

يفضل الحصول على بيانات السجل التجاري للتحقق من الاسم النظامي ورقم المنشأة والعنوان والصفة القانونية.

هل يمكن رفع الدعوى على شركة أغلقت مقرها؟

إغلاق المقر لا يسقط الحق، لكن يجب التحقق من وضع الشركة وعنوانها وسجلها وما إذا كانت تحت التصفية أو الإفلاس.

هل تكفي الفاتورة لرفع الدعوى؟

قد تكون الفاتورة من أدلة المطالبة، لكن قوتها تكون أكبر إذا دعمت بعقد أو أمر شراء أو محضر استلام أو مراسلات أو تحويلات.

هل يمكن المطالبة بمبلغ غير محدد؟

الأصل أن تحدد المطالبة المالية بوضوح. وإذا تعذر تحديدها بسبب الحاجة إلى محاسبة أو خبرة، فيجب صياغة الطلب بما يتناسب مع طبيعة الدعوى.

هل يجوز مقاضاة الشركة والمدير معًا؟

يجوز ذلك فقط إذا وجد أساس مستقل لمسؤولية المدير، ولا يكفي كونه مديرًا أو مساهمًا لاختصامه شخصيًا.

ماذا أفعل إذا كان العقد يتضمن شرط تحكيم؟

يجب دراسة الشرط قبل رفع الدعوى، وتحديد الجهة التحكيمية والإجراءات والمقر والقواعد المطبقة.

هل رسائل الواتساب مع موظف الشركة معتبرة؟

قد تكون معتبرة بحسب مضمونها وصفة المرسل وإمكان إثبات نسبتها إلى الشركة وارتباطها بالمعاملة.

ماذا يحدث إذا أنكرت الشركة التوقيع؟

يجوز للمحكمة اتخاذ ما يلزم للتحقق من صحة المستند وفق إجراءات الإثبات، وقد يتطلب الأمر خبرة فنية.

هل يمكن رفع دعوى على شركة أجنبية ليس لها فرع في السعودية؟

يعتمد ذلك على انعقاد الاختصاص للمحاكم السعودية وإمكان التبليغ وتنفيذ الحكم، بالإضافة إلى شروط العقد ومكان تنفيذ الالتزام.

هل يمكن المطالبة بالتعويض إضافة إلى أصل الدين؟

نعم، إذا ثبت وجود ضرر مستقل ناتج عن إخلال الشركة وتوافرت شروط استحقاق التعويض.

هل يمكن تنفيذ الحكم على الشركة مباشرة؟

يجب أن يكون الحكم قابلًا للتنفيذ، ثم يقدم طلب التنفيذ عبر المنصة المختصة لاتخاذ الإجراءات على أموال الشركة.

الخاتمة

إن معرفة كيف ترفع دعوى على شركة في السعودية لا تقتصر على الدخول إلى منصة ناجز وتعبئة صحيفة الدعوى، بل تبدأ بدراسة العلاقة القانونية وتحديد المدعى عليه الصحيح والمحكمة المختصة والتأكد من عدم وجود شرط تحكيم، ثم إعداد الأدلة والطلبات بصورة واضحة.

وقد يؤدي أي خطأ في اسم الشركة أو الاختصاص أو مبلغ المطالبة أو صياغة الطلبات إلى تأخير الفصل في النزاع أو التأثير في نتيجة الدعوى.

لذلك، من الأفضل قبل اتخاذ الإجراء القضائي مراجعة العقد والمستندات والمراسلات، وتحديد نقاط القوة والضعف، ودراسة الدفوع التي قد تقدمها الشركة، ثم اختيار المسار القانوني الأكثر ملاءمة، سواء كان التفاوض أو المصالحة أو رفع الدعوى أو التحكيم.

وتقدم شركة نخبة للمحاماة والاستشارات القانونية خدمات دراسة النزاعات التجارية، ومراجعة العقود والمستندات، وإعداد الإنذارات وصحف الدعاوى، والتمثيل أمام المحاكم التجارية، ومتابعة الاعتراض والتنفيذ، بما يساعد أصحاب الحقوق على اتخاذ الإجراء القانوني المناسب وفق ظروف كل قضية.

كيف أرفع دعوى على شركة في السعودية