حوكمة الشركات | نظرة عامة على إدارة الشركات

على الرغم من أن حوكمة الشركات غالباً ما ترتبط بالشركات الكبيرة المتداولة علناً ، إلا أن الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم مهتمة أيضاً بهذا الموضوع.

كيف يتم تعريف حوكمة الشركات ولماذا تطبقها في الشركة؟

يبدو أن الحوكمة الجيدة للشركات شرط أساسي للمنظمات الناجحة التي تضمن طول عمرها ولسبب وجيه، فإنه يسمح بالتوزيع المثالي للسلطات،

بالإضافة إلى التطبيق الفعال للاستراتيجية العالمية، من أجل ضمان أداء الكيان وتوليد أقصى قيمة. كل ذلك في الامتثال الصارم للوائح المعمول بها.

كمؤسس ، قد تتساءل ما الذي يشكل بالضبط حوكمة الشركات الجيدة وعلى أي مبادئ تقوم عليها.

حيث هناك العديد من الأساليب والمبادئ التوجيهية المختلفة التي تتناول الموضوع أحيانا علميا وأحيانا ممارسة.

اقرأ أيضاً: التزامات الشركاء في الشركة المهنية السعودية

تعريف حوكمة الشركات

حوكمة الشركات هي مجموعة القواعد والمبادئ والإجراءات التي تنظم هيكل وعمل الهيئات الإدارية للشركة على وجه التحديد ،

فإنه يحدد العلاقات بين مجلس الإدارة والمساهمين وأصحاب المصلحة الآخرين ، وينص على القواعد التي تحكم عملية صنع القرار بشأن الشركة لتوليد القيمة.

أدى الضعف الذي أظهرته حوكمة الشركات للمؤسسات الكبيرة في الماضي إلى مضاعفة مطالب الشفافية والصدق والممارسات الجيدة،

والسلوك التجاري المسؤول من جانب المستثمرين والمستهلكين والمجتمع بشكل عام ، الذين لا يهتمون فقط بالمؤشرات المالية ،

بل يريدون أيضاً معرفة كيفية تحقيق هذه النتائج.

الوثائق الخاصة بالحوكمة

• نظام الشركة الأساس

• حقوق المساهمين

وتشمل الحقوق العامة والحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة.

• مجلس الإدارة

ويشمل ما يلي:

• لائحة عمل مجلس الإدارة.
• لائحة عمل لجنة المراجعة ولائحة عمل لجنة المكافآت والترشيحات.
• لائحة عمل لجنة المخاطر والاستدامة ولائحة عمل لجنة الاستثمار.
• سياسة عضوية مجلس الإدارة.

السياسات والإفصاح والشفافية

وتشمل ما يلي أيضاً:

• سياسة توزيع الأرباح.
• سياسة تعارض المصالح.
• سياسات تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح.
• سياسة الالتزام بسرية المعلومات.
• سياسة سابك للمسؤولية الاجتماعية.

ثقافة النزاهة

• النزاهة والحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة الشركات.

ما الذي تحدده قواعد حوكمة الشركات؟

تتحدد قواعد حوكمة الشركات في المملكة بمجموعة من النقاط:

• اتخاذ القرارات التي لها علاقة بالتوجه الاستراتيجي العام للشركة وسياساتها المؤسسية بما في ذلك الاستثمارات وعمليات الدمج والاستحواذ والتعيينات التنفيذية وخطط التعاقب.
• آليات الرقابة على الأداء الصحيح للإدارة التنفيذية وتنفيذ الخطة الاستراتيجية المعتمدة.
• وضع سياسات وإجراءات مناسبة لضمان امتثال كل من الشركة ومديريها وموظفيها والأطراف الثالثة للإطار التنظيمي المعمول به.
• العلاقات بين الهيئات الإدارية الرئيسية للشركة ، وكذلك حقوق وواجبات كل منها: مجلس الإدارة ومجلس الإدارة والمساهمين.

هيكل حوكمة الشركات

يمكن أن يختلف هيكل حوكمة الشركات من شركة إلى أخرى ولكن بشكل عام يتم تقسيمها على النحو التالي:

• مجلس العائلة أو الشركاء والمساهمين.
• اجتماع المساهمين: يتكون من أشخاص أو كيانات تستثمر رؤوس أموالها في الشركة.
• مجلس الإدارة: يتكون من المالكين والمستثمرين والمديرين الخارجيين للشركة.
• الإدارة العامة: تتكون من الإدارة العليا ، أي جميع الأشخاص الذين يشغلون منصباً رفيعاً داخل الشركة (الرئيس ، المدير ، المديرين).

اقرأ أيضاً: ما هي إجراءات التحكيم التجاري -أفضل محامي تحكيم تجاري جدة والرياض

فوائد حوكمة الشركات على مستوى الشركة

يستفيد مديرو الشركات من حوكمة الشركات ويبقون أنفسهم بعيدًا عن المشاكل القانونية باتباع ممارسات تجارية بسيطة مثل:

• تعيين قادة أقوياء.
• التأكد من أن الشركة لديها ما يكفي من المعلومات والوقت الذي تحتاجه لاتخاذ القرارات المناسبة.
• تقديم الدعم والموارد للإدارة.
• الانخراط في إدارة الأزمات عند الضرورة.

اقرأ أيضا: إصدار السجل التجاري في السعودية 

لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة

أصدرت وزارة التجارة والاستثمار في المملكة العربية السعودية اللائحة التنفيذية لحوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة،

وتضمنت اللائحة مجموعة من البنود ومن أهمها:

يجب أن يحمي إطار حوكمة الشركات حقوق المساهمين في الشركة 

يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على: 

1-حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.

2. عدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وعدم حجب أي حق.

3. تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم وواجباتهم.

4-توفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة للمساهم.

5-يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين.

6- وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة وفقاً لنظام الشركة .

7-يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين.

اقرأ أيضاً: تصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة وكافة الاستفسارات المتعلقة

دور ومهام مجلس الإدارة

تشكيل مجلس الإدارة في الشركة المساهمة غير المدرجة

يراعى في تشكيل مجلس الإدارة في الشركة المساهمة غير المدرجة  ما يأتي:

‌أ. تناسب عدد أعضاء مجلس الإدارةمع حجم وطبيعة نشاط الشركة.

‌ب. ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن ثلث أعضاء المجلس

مهام مجلس الإدارة في الشركة المساهمة غير المدرجة

• يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها.
• يتم تعيين رئيساً لمجلس الإدارة ونائباً له من قبل مجلس الإدارة.
• يجب أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة توزيع المهام بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
• يتولى مجلس الإدارة تأسيس الإدارة التنفيذية، والرقابة والإشراف عليها.
• على مجلس الإدارة أن يقوم بتقييم سنوي للتحقق من استقلال العضو في المجلس.
• يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه والتصويت على القرارات بموضوعية 
• يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة.
•  ويجوز للجمعية العامة  إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر.
•  إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب إلى رئيس مجلس الإدارة.
• يضع مجلس الإدارة قواعد حوكمة الشركة، وعليه مراقبة تطبيق القواعد في الشركة والتحقق من فعاليتها، وتعديل القواعد عند الحاجة.

اقرأ أيضاً: تعديل السجل التجاري للشركات والمؤسسات في السعودية | الشروط والطريقة

لما تتم حوكمة الشركات؟

الغاية من حوكمة الشركات غاية متعددة تم ذكر أغلبية الأهداف والحقوق والواجبات التي تسعى إليها هذه الخطوة التي تطبق في الشركات.

حيث تطبق مبادئ حوكمة الشركات بشكل علمي ومنهجي سليم بهدف تعزيز مستوى الثقة لدى المستثمرين،

وهذه المبادئ يتم التمسك بها لأنها دليل على قدرة الشركة لمواجهة المخاطر التي تتعرض لها،

وبالتالي إن ذلك هو الأمر الذي يؤدي إلى جذب المستثمرين وكسب ثقتهم.

عند العمل على تكثيف الإحراءات الخاصة بالإشراف والرقابة الداخلية فيما يخص توزيع الأموال واتخاذ القرارات فهي تعد بمثابة حاجز قوي أمام الممارسات الفاسدة.

ومن خلال هذا النظام يتمكن مالك الشركة من التزام أعضاء مجلس إدارة شركته والعمل على تحقيق الأهداف والحفاظ على حقوق أصحاب المصلحة وتحقيق مبدأ العدالة والشفافية.

حيث تساعد هذه القواعد على بقاء الشركات واستمرارها وتطورها كونها إحدى وسائل الاستثمار التي يزدهر بها الاقتصاد في البلاد.

المبادئ الخمسة التي تعتمدها معظم الشركات

هناك مبادئ يتم اعتمادها من قبل كافة الشركات وهي خمس مبادئ لكنها تختلف من شركة إلى أخرى تتمثل فيما يلي:

• المعاملة العادلة والمنصفة لجميع أصحاب المصلحة في الشركة من مساهمين ومستثمرين وعملاء وموظفين.
• الالتزام بالبنود القانونية التي يتم الاتفاق عليها في العقود تجاه كل من المساهمين وغير المساهمين في الشركة.
• الالتزام بضمان التنوع داخل الشركة.
• امتلاك المهارات الكافية لمراجعة ممارسات الإدارة وإجراء عمليات الرقابة.
• تحقيق قيمة الشفافية حيث يجب الإفصاح عن جميع سياسات وإجراءات حوكمة الشركات لأصحاب المصلحة المعنيين كما ذكرنا.

اقرأ أيضاً: حل النزاعات القانونية والتجارية مع افضل محامي مستشار بالسعودية

كيف تتحقق مبادئ حوكمة الشركات؟

تتحقق مبادئ حوكمة الشركات على النحو التالي:

• توضيح واجبات كل موظف في الشركة.
• تحديد اختصاصات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه.
• مراعاة الاختلافات بين الدول والبلدان على المستوى التنظيمي والثقافي.
• توفير الحماية لأعضاء الشركة والمسؤولين والإدارة.
• الاحتفاظ بجميع السجلات الخاصة بالشركة وكافة التقارير.
• يجب التأكد من أن السجلات القانونية للشركة محدثة.
• اجتماع مجلس الإدارة بانتظام بشكل كاف للحفاظ على السيطرة على الأعمال التجارية ومراقبة أدائها.
• الحصول على معلومات إدارية واضحة.
• التأكد من مراعاة اللوائح ذات الصلة بما في ذلك لوائح وسياسات الشركة.

كيفية تقييم حوكمة الشركات

عند العمل من قبل الشركات الموجودة في المملكة العربية السعودية على جذب المستثمرين إليها إلا أن يقوم هؤلاء المستثمرون بالبحث عن شركات يستثمرون فيها،

فإنهم يختارون الشركات التي تمارس الحوكمة الجيدة بهدف تجنب الخسائر.

ويمكن لهؤلاء البحث في بنود معينة في الشركة لتحديد ما إذا كانت تمارس حوكمة مؤسسية جيدة أم لا، ومن ذلك التأكد من:

• ممارسات الإفصاح.
• إدارة المخاطر.
• إجراءات الموازنة بين تضارب المصالح، وكيف تعامل الشركة مع قرارات العمل التي قد تتعارض مع بيان مهمتها
• أعضاء مجلس الإدارة.
• الالتزامات التعاقدية والاجتماعية.
• العلاقات مع البائعين.
• كيفية التعامل مع الشكاوى الواردة من المساهمين.
• عمليات التدقيق والمراجعات الداخلية والخارجية.
• كيفية التعاملات مع المشكلات.

اقرأ أيضاً: نظام الشركات المهنية في السعودية | نظرة عامة وكيفية تأسيس شركة مهنية

الخدمات القانونية التي يقدمها محامي شركة النخبة

للحصول على نتيجة يفضلها أي موكل ليس عليك إلا بتوكيل محامي من محاميو شركة النخبة لما تقدمه من خدمات قانونية تساعد في ذلك.

وكانت تلك الخدمات التي تخص حوكمة الشركات تتمثل فيما يلي:

• إعداد لائحة حوكمة الشركات المدرجة وغير المدرجة بما يتوافق مع طبيعة الشركة والأنظمة التي تم الاعتماد عليها في المملكة العربية السعودية.
• تقديم التقارير الدورية للشركات ذات الصلة بالحوكمة.
• تقديم الاستشارات القانونية فيما يتعلق بأفضل الممارسات في مجال الحوكمة.
• وأيضاً العمل على تقديم الاستشارات القانونية التي تساهم في الحد من المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة.
• تمثيل الشركة في كافة القضايا التي ترفعها أو ترفع ضدها.

أما بالنسبة لحوكمة الشركات العائلية فهي تتطلب مهارات أكثر دقة للتداخل الحاصل بين العائلة والشركة الأمر الذي يتطلب تطبيق معايير الحوكمة لكل منهما حتى تستمر هذه الشركات إلى الأجيال القادمة.

محامي حوكمة الشركات في السعودية

ببساطة، يعمل محامي حوكمة الشركات كمستشار أعمال ويوجه قادة الشركات في عمليات صنع القرار.

ويمثل محامو حوكمة الشركات قادة الأعمال والمستثمرين، مع إيلاء أهمية قصوى لعلاقتهم وتواصلهم حيث يحتاج المحامون إلى معرفة قوانين ولوائح الشركات المحددة ،

فضلاً عن المعرفة القانونية الأساسية والتجارية ويجب أن يكون لديهم أيضًا خبرة في تقديم المشورة لقيادة الشركات في كل من المواقف الأساسية وغير العادية.

كما يتمتع محامو حوكمة الشركات بمعرفة قوية بممارسات أمناء الشركات النموذجية والقوانين واللوائح وكيفية تحديد الشركة ووصفها،

وتشكيل أدوار قادتها وإدارتها ويعمل محامي حوكمة الشركات أيضًا كإدارة للمخاطر ، ويقدم المشورة للعملاء الذين هم في مواقف عالية الخطورة.

في بيئة قانونية وتنظيمية تزداد تعقيدًا ، نساعد الشركات ومسؤوليها في أطر الحوكمة الخاصة بهم ،

ونساعد في ضمان مواكبة التغييرات في القانون وأفضل الممارسات. نحن نعمل مع مجالس الإدارة وكبار المسؤولين التنفيذيين والفرق القانونية وشركاء الأمن في جميع جوانب حوكمة الشركات والامتثال التنظيمي.

تشمل خدمات حوكمة الشركات في شركة النخبة للمحاماة

• تصميم حزم حوكمة واسعة لمجالس إدارات الشركات المدرجة وغير المدرجة.
• تقديم المشورة للشركات المدرجة بشأن الامتثال لمبادئ وتوصيات حوكمة الشركات.
• تقديم المشورة للعملاء المدرجين وغير المدرجين في مجموعة من قضايا حوكمة الشركات، بما في ذلك:
• تكوين مجلس الإدارة.
• واجبات أعضاء مجلس الإدارة ومسؤوليتهم وحمايتهم.
• المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.
• التغييرات في رأس المال (بما في ذلك تخفيض رأس المال وإعادة شراء الأسهم) .
• تقديم المشورة بشأن تشكيل الهياكل القانونية المختلفة بما في ذلك الشركات والمشاريع المشتركة المدمجة وغير المسجلة والصناديق الاستئمانية والشراكات.
• تقديم المشورة بشأن إعادة هيكلة الشركات وإعادة تنظيم رأس المال.
• وأيضاً تقديم المشورة بشأن متطلبات إعداد التقارير وإجراءات الاجتماع العام.
• تقديم المشورة بشأن هيكلة مكافآت الموظفين التنفيذيين والامتثال التنظيمي (بما في ذلك ترتيبات الحوافز وإنهاء الخدمة).
• توفير التدريب لكل من الفرق القانونية والمؤسسة الأوسع لتوقع بشكل أفضل احتياجات الامتثال والمخاطر والحوكمة الناشئة عن تغيير القوانين ولتعزيز المزيد من الانضباط والكفاءة في الأعمال.

اقرأ أيضاً: تعديل السجل التجاري للشركات والمؤسسات في السعودية | الشروط والطريقة

لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة pdf

يتعين على مؤسسي الأعمال التعامل مع مجموعة واسعة من المهام التي تتطلبهم قبل التأسيس وفي السنوات التالية. إن تأسيس شركة يعني أيضًا إدارتها بنجاح. من أجل معرفة المقصود بهذا ، من المهم أولاً أن تكون على دراية بالنظام المعقد لشركتك

يمكنك بسهولة الحصول على نظرة عامة حول أساسيات إدارة الشركات الناجحة واللائحة التنفيذية لحوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة

يمكنك الاطلاع على لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة من خلال الضغط هنا

اطلع على: محامي متخصص في قضايا الشركات في السعودية

أسئلة شائعة بما يخص حوكمة الشركات